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離岸公司股份轉讓

發布時間:2009-3-21 22:54:05

世界上一些國家或地區,如美國、英國、開曼群島、英屬維爾京群島(BVI)、百慕大、香港等紛紛以法律手段揣摩并培育出一些特別寬松的經濟區域允許國際人士在其領土上成立一種國際業務公司——即離岸公司。因其種種優勢(如公司成立快速、法律環境寬松、保密性好、股權轉讓無需繳付厘印費等)使得各方企業、個人紛紛前去開設法。由于各個國家(地區)的法律差異因此對離岸公司的設立、增減資本以及股份轉讓等相關事項的規定也會有所差異比如有些國家(地區)的法律對離岸公司的股權轉讓作以下規定:

①記名股份持有人簽署股份轉讓文件董事簽發新股票并更新股東登記冊;股份轉讓也可以以董事認為合適的方式進行轉讓

②無記名股份可以以遞交股票形式達成轉讓新股東需要通知董事更新股東登記冊當然也有些國家(地區)法律只允許公司派發記名股份本文筆者從香港法律對離岸公司股份轉讓的規定出發,作些淺顯的介紹:

一、在香港對于私人公司股份的轉讓不僅受到《公司條例》中有關私人公司的股份權利限制,還受到公司章程細則規定的限制

1、一般在私人公司的章程細則中都有先購買權條款即股東在轉讓其股份時應依規定先向其他成員提出要求。在這一點上與國內法律對有限責任公司的規定相類似但具體操作不同于國內《公司法》的規定

①轉讓人可將其意圖通知董事局并以董事局一致同意的第三人決定的或依規定的價格向其他成員要約;

②也可先由轉讓人與公司內擬受讓的某一成員定價格再經董事局按該價格、股數向其他股東提出要約如其他股東愿意受讓則按各股東的持股比例分配;若其他股東無此意愿則由該擬受讓的成員受讓該股份

2、當然如公司章程細則未有規定公司可買下依上述方式轉讓的全部或部分股份則公司成員須全部買下該股東的股份法。不然轉讓人有權將其股份轉讓給成員以外的第三人

3、在股份轉讓中的作價應反映股份的公平價值法。除非公司章程細則有相反規定香港公眾公司股東有權自由轉讓其股份。但有關股份轉讓的行為包括股份的作價須受香港有關收購與合并規則等的調整

二、香港公司股份轉讓一般分為以下三個步驟

1、簽訂股份買賣合同。對于股份買賣合同的形式法例未作明確的限制當事人可以選擇使用書面的或口頭的形式簽訂股份買賣合同如果合同因特定股份的買賣而訂立股份的衡平法權利(the equitable title)立即轉移給買主在其后公司公布紅利時買主有權享有。對于公司而言擁有股權、享有紅利者即是股東

2、提交適當的轉讓文件。比較常見的股份轉讓文書形式是由轉讓人和受讓人簽署的文件當然公司章程細則也可要求股份轉讓須以契約的形式但這很少見公司則必須在收到有關股份轉讓文書之后兩個月內通知受讓人和轉讓人是否接納登記有關股份轉讓

3、登記。法例規定公眾股份有限公司董事局對尚未繳清股本的股份的轉讓和任何公司已有留置權的股份的轉讓可拒絕登記當然若公司章程細則對股份轉讓登記的事項有規定的董事局須遵守通過股份轉讓登記手續公司不僅承認受讓人成為股份持有人也接受受讓人成為公司的新成員登記之后如公司成員轉讓其全部股份公司將其成員資格在成員名冊中注銷增補新成員的數據并且發新股票給新成員若公司成員轉讓其部分股份公司將保留其成員資格并按其轉讓后持有的股份另發新股票注意:不論有關股份是否已繳清股本私人公司董事局有權無須說明理由拒絕登記任何股份轉讓

除非公司章程細則或證券交易所的規則另有規定轉讓股份交由公司登記并非必要程序。不過根據《公司條例》公司如未登記受讓人的權益轉讓人仍被視為股份持有人。而且,除已登記的股份持有人外,公司無須承認任何人對有關股份因信托或公義而享有的權益。股份轉讓雙方應盡可能完成轉讓登記

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