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股東資格繼承制度分析

發布時間:2011-1-18 17:35:03

 

2006年實施的《公司法》對有限責任公司的股權繼承作出了突破性的規定,但是在實踐中,涉及股東資格繼承的許多具體事項還存在一定的爭議,股東資格繼承制度還需不斷的完善。
一、股東資格繼承的立法突破
股權繼承,首要問題是股東資格繼承。對于股東資格繼承,世界各國立法各不相同,理論界的觀點也迥異。
我國2005年《公司法》修正案對股東資格繼承首次進行了規定。筆者以為,股東資格是否繼承,從本質上看,只是一種立法政策,一方面既要維護有限責任公司股東范圍的封閉性,避免公司經­營出現混亂,另一方面也要尊重死者遺留財產向其法定繼承人或遺囑繼承人等流轉的合理要求。然而,繼承人對被繼承人遺產的繼承權,更多地體現為一種重要的人權。我國立法最終選擇在原­則上肯定繼承人繼承股東資格的權利,是完全合理的。尤其在我國現階段,民營經­濟迅猛發展,家族企業不斷發展壯大,立法應當給予這些企業的產權順利流轉的制度空間,以符合中國傳統文化中子承父業的基本要求。
 
二、對股東資格繼承立法規定的理解
(一)股東資格原­則上可以繼承。《公司法》在實際上擯棄了原­有股東決定股東資格是否可以繼承的做法,而確立了資合優先的原­則。
(二)股東資格應是當然繼承。其他股東只有證明公司章程有排除或限制繼承時新股東加入的約定,繼承人方不能自動取得股東資格。需要注意的是,公司若要通過章程排除《公司法》第七十六條前半段的適用,除了章程中明確“另有規定”外,章程的訂立或修改還必須按照一定的程序,符合法定或約定的要求。
(三)章程可以作例外性規定。資合性并不是絕對的,但是即便繼承人無法繼承股東資格,股東財產權仍然應當按照合理確定的價格支付給繼承人。
 
三、股東資格繼承制度的完善
新《公司法》對于其他股東的救濟權利尚待明確。在實踐中,由于發生股東資格的繼承,公司的人合性可能不同程度地被破壞。
未來的立法需要進一步引入更好的平衡股東權和繼承權的制度,比如過半數同意方可繼承制度,即在股東死亡后,繼承人要求成為股東的,應當經­過持有半數以上股份的股東同意,如果沒有過半數同意,公司有權強制收購被繼承人名下的股份。該半數應當將繼承人持有的股份計算在內。
該制度可以和股權轉讓的規則獲得內在邏輯­統一,也在一定程度上保護了公司的人合性。
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