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股東大會漏發通知 缺席股東起訴撤銷股東會決議獲支持

發布時間:2010-10-30 21:33:54

 

  第一次股東大會因故停開,物業公司在三天后接著召開,卻未通知所有股東。正當物業公司宣布股東大會決議即將生效時,未參加會議的鄭女士和莊先生將物業公司訴至法庭,提起撤銷決議的訴請。日前,上海市閔行區人民法院確認股東大會在召集程序上存在瑕疵,作出閔行一物業公司于2010年2月8日作出的股東會決議內容予以撤銷的一審判決。

  2010年2月5日,物業公司召開股東會,因部分股東對出席股東會的對象產生分歧,會議未能按期進行。2月8日,公司11名股東向物業公司提交一份“關于要求于2月8日召開公司第三屆董事會、監事會換屆選舉續會的提案”,載明:2010年2月5日,業公司召開第三屆公司董事會、監事會換屆改選會議,由于個別人員干擾會場秩序,造成會議暫時中止。我們堅決反對破壞會場秩序,影響公司的正常運作的行為。為了企業能正常開展工作,企業效益、職工利益不再遭受損害,我們強烈要求公司董事會堅持正義,于2月8日繼續召開會議,把公司董事會、監事會換屆選舉工作完成好。同日,物業公司召開股東會,由公司的17名股東出席,形成了決議,選舉產生了新一屆的董事會和監事會。

  然而。鄭女士和莊先生兩名股東未接到會議通知,當然未參加2月8日的股東會。他們認為,物業公司違反章程規定,未在股東會召開前15日通知股東,且沒有按照2006年的章程記載的股東范圍通知股東,反而還通知了退股及沒有股東資格的人員參加股東會。因此,股東會決議違法,現要求判令撤銷改選董事會和監事會的股東會決議。

  物業公司辯稱,召開股東會形成決議是股東之間的行為。現在鄭莊兩位的訴請應當駁回。由于2月5日的股東會由于部分股東的擾亂,所以在2月8日繼續召開并形成了決議。決議內容獲得了三分之二以上股權份額通過,合法有效。因此,訴訟請求應予以駁回。

  經查明,在物業公司章程中規定,召開股東會會議,應當于會議召開15日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

  法院認為,鄭女士和莊先生的撤銷之理由為通知期間瑕疵和通知對象瑕疵,是否存在呢?關于涉案股東會是否存在通知期間瑕疵問題。由于會議通知對于股東參加會議有實質性的價值,故未在法定期間內發出通知,可能會影響每一位股東出席股東會的機會,從而失去程序的公正性。2月8日的股東會,雖然物業公司辯稱是2月5日股東會的延續,但并沒有通知鄭女士和莊先生,故存在召集程序的瑕疵。至于涉案股東會是否存在通知對象瑕疵問題,因沒有股東資格但與公司有關聯的人員,也可通知其列席股東會,只是其并不享有股東獨有的股東會決議表決權而已。法律并沒有對股東會出席對象的擴大有強行性的規范。所以相應撤銷理由并不成立。

  因此,無論是否排除無表決權股東作為通知的對象,只要立法上規定有權獲得會議通知的人,如果對其漏發會議通知,就會產生會議召集程序的瑕疵,影響決議的效力。涉案的2月8日股東會議的會議通知程序不符合法律以及章程的規定。因此,訴訟請求有事實和法律依據,予以支持。據此,法院作出了上述判決。

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