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特殊普通合伙會計師事務所協議范本(征求意見稿)

發布時間:2011-2-12 19:37:02

 

特殊普通合伙會計師事務所協議范本(征求意見稿)
第一章    
第一條 為規范本特殊普通合伙會計師事務所(以下簡稱“事務所”)的組織和行為,保障事務所及其合伙人、債權人的合法權益,根據《中華人民共和國注冊會計師法》、《中華人民共和國合伙企業法》及其他法律、法規、規章的有關規定,全體合伙人遵循自愿、平等、公平、誠實信用的原則,訂立本協議,以資信守。
第二條 訂立本協議的當事人分別為:
 

姓名
性別
住所
身份證號碼
執業資格類型
執業證書號碼
批準注冊時間
是否執行合伙人
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

其中,具備注冊會計師執業資格的合伙人為    名,具備注冊資產評估師、注冊稅務師、注冊造價工程師執業資格的合伙人為 名。
(注:具備注冊會計師執業資格的合伙人不少于25名,具備其他三種執業資格的合伙人不得超過合伙人總數的20%
第三條 事務所依法設立,其一切經營活動應遵守國家法律、法規、規章的規定及本協議的約定。
第四條 事務所注冊名稱為:
中文名稱:[地名][字號]會計師事務所( 特殊普通合伙)
英文名稱:[           ]CPA  LIMITED LIABILITY PARTNERSHIP
第五條 事務所住所:[所在地全稱,郵政編碼] 
第六條 合伙人出資總額為人民幣[  ](大寫)元。
(注:該金額不低于人民幣1000萬元。)
第七條 事務所的經營期限為[   年](注:建議事務所選擇20年或永久存續),自營業執照簽發之日起計算。
經合伙人會議表決同意,可在事務所經營期限屆滿前向審批機關申請延長經營期限。
第八條 事務所設主任會計師。主任會計師由執行合伙事務的首席合伙人擔任。
(注:小型事務所可以不設首席合伙人。)
(注:主任會計師是行政規章規定的有限責任公司的法定代表人,在合伙事務所中,主任會計師應當是合伙人共同推選的對外代表人,稱其為首席合伙人。如果事務所將兩種身份分置,需要在合伙協議組織架構中界定各自的權能,并應當符合行政規章的規范要求。)
第九條 本協議的當事人為事務所的合伙人。各合伙人根據本協議出資、合伙經營、共享收益、共擔風險,依照法律的規定和本協議的約定對事務所的債務承擔責任。
第十條 事務所根據業務發展需要,可以設立分所,并向有關部門辦理報批、登記或備案手續。事務所也可以根據業務發展需要和自身實際,設立跨區域的或跨境的辦事處、分支機構、成員機構或聯系機構,或者選擇加入國際網絡。
第十一條 事務所經批準設立,成為注冊會計師協會團體會員,按其規定享有相應的權利,履行相應的義務。
 
第二章 事務所的宗旨、經營目標和經營范圍
第十二條 事務所的宗旨:[適應改革開放和建立社會主義市場經濟體制的需要,充分發揮注冊會計師等各類專業資格人員在經濟活動和社會活動中的鑒證和服務作用,恪守獨立、客觀、公正的原則,維護社會公共利益和投資人的合法權益。]
第十三條 事務所的經營目標:[將事務所發展為具有較高誠信道德和專業水平的會計師事務所,促進事務所做大做強、做精做專和國際化發展,為我國社會經濟發展方式轉變提供專業服務。]
第十四條 事務所的經營范圍是:
[(一)審計等鑒證業務。包括但不限于:審查企業財務報表;驗證企業資本;企業合并、分立、清算事宜中的審計業務;對醫療衛生機構、大中專院校及基金會等非營利組織的財務報表進行審計;提供農村財務公開鑒證服務;提供企業社會責任履行、內部控制、低碳減排、投資績效、市場監督、體制改革、社會管理等方面的鑒證服務;基建預決算鑒證審核;司法會計鑒定;法律、行政法規規定的其他審計鑒證業務。
(二)會計咨詢、會計服務業務。包括但不限于:設計會計制度;擔任會計顧問;為企事業單位提供內部控制、戰略管理、并購重組、資信調查、業績評價、投資決策、政府購買服務等會計管理咨詢服務;代理公司注冊;代理報關;代理招投標;代理記賬;代理企業進行市場調查、盡職調查、社會責任調查、職工社會保障調查;項目可行性研究和項目評價;培訓財會人員;其他會計咨詢與服務業務。
(三)受托管理與事務所業務相關的資產評估、工程造價、管理咨詢、稅務咨詢等專業服務公司。
(四)擔任企業破產清算的管理人,提供破產管理相關事項的服務。
(五)法律法規規定和委托人委托的其他業務。]
(注:事務所可根據法律規定及實際情況起草本條款)
 
 
第三章 合伙人出資及事務所財產
第十五條 各合伙人認繳的出資額、出資方式、出資比例如下:

姓名
出資額
出資方式
出資比例
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

第十六條事務所持有合伙財產份額前5位的合伙人應當具備注冊會計師執業資格。具備其他執業資格的合伙人所持有的合伙財產份額不得超過事務所合伙財產的20%
(注:事務所可以根據本所實際情況,設置合伙人的類別,并作出出資相關規定)
第十七條 各合伙人的出資應在[ 本協議簽署(一個月內)或新合伙人入伙后(一個月內)]繳足。事務所應于成立或收到新合伙人出資后[十日]內給已繳納出資的合伙人出具出資證明書。
第十八條 事務所應建立并完整保存合伙人名冊。
第十九條 事務所根據業務發展需要,可以增加或減少出資。合伙人出資額的增減須經合伙人一致[四分之三以上合伙人]同意,并于十五日內向工商行政管理部門辦理變更手續,二十日內向省級財政部門和注冊會計師協會備案。
(注:事務所可就增減資的決策、程序、份額分配等相關事項進行細化約定)
第二十條 事務所存續期間,各合伙人的出資和所有以事務所名義取得的收益均為事務所財產。
事務所的財產由全體合伙人依照法律法規的有關規定及本協議的約定共同管理和使用。
第二十一條 合伙人以其在事務所中的財產份額設定擔保的,須經其他合伙人一致同意。
未經其他合伙人一致同意,合伙人以其在事務所中的財產份額設定對外擔保的,其行為無效;由此給其他合伙人造成損失的,依法承擔賠償責任。
第二十二條 合伙人以其個人財產設定擔保的,應當書面通知其他合伙人。
 
第四章 合伙人及其財產份額轉讓與入伙、退伙
第二十三條本事務所合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。
根據事務所管理的需要,可以設置管理合伙人及首席合伙人。
管理合伙人是指合伙人管理委員會的委員,依本協議的約定履行合伙事務管理職責。
首席合伙人作為主任會計師,是事務所的首席執行合伙人。
(注:規模較小的事務所可只設首席合伙人,不再設置管理合伙人。)
事務所可以根據業務拓展和儲備人才的需要,選聘候備合伙人(事務所內部可稱之為授薪合伙人),該類合伙人不對事務所出資、不以合伙人身份承擔事務所經營虧損和參與利潤分配,可以列席合伙人會議。候備合伙人在從事對外業務活動時不得表明其為事務所合伙人。(注:事務所可以另行其他約定)
第二十四條 合伙人條件
(一)具備注冊會計師執業資格的合伙人應當符合以下條件:
1.在會計師事務所專職執業;
2.成為合伙人前三年內沒有因為執業行為受到行政處罰;
3.有取得注冊會計師證書后最近連續五年在會計師事務所從事下列審計業務的經歷,其中在境內事務所的經歷不少于3年:
1)審查企業會計報表,出具審計報告;
2)驗證企業資本,出具驗資報告;
3)辦理企業合并、分立、清算事宜中的審計業務,出具有關的報告;
4)法律、行政法規規定的其他審計業務。
4.成為合伙人前一年內沒有因采取隱瞞或提供虛假材料、欺騙、賄賂等不正當手段申請設立事務所而被省級財政部門做出不予受理、不予批準或者撤銷事務所的決定;
5年齡不超過[65]周歲(事務所可以做出65周歲以下的約定);
[6.其他條件(注:各事務所可以根據自身需要約定執業年限、執業勝任等其他條件)]
本協議項下的合伙人必須根據主管機關的要求,提供相應的報批文件和個人資料。
()注冊資產評估師、注冊稅務師、注冊造價工程師等其他法律允許成為事務所合伙人的應當符合以下條件:
1. 在事務所專職執業;
2.成為合伙人前3年內沒有因為執業行為受到行政處罰;
3. 有取得相應執業資格后最近連續5年從事相關工作的經驗;
4.該類合伙人人數不得超過事務所合伙人總數的20%
5.該類合伙人所持有的合伙財產份額不得超過事務所合伙財產的20%
6. 年齡不超過[65]周歲(事務所可以做出65周歲以下的約定);[7.其他條件(注:各事務所可以根據自身需要約定執業年限、執業勝任能力等其他條件)]
第二十五條 合伙人之間轉讓其在事務所中的全部或部分財產份額時,應當通知其他合伙人。轉讓價格,由轉讓方與受讓方自行協商。
(注:合伙人之間轉讓財產份額是否需要其他合伙人同意,可以由全體合伙人自行選擇并在合伙協議中予以明確)
第二十六條 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在事務所中的全部或部分財產份額時,須經其他合伙人一致[四分之三以上合伙人]同意。轉讓價格,由轉讓方與受讓方自行協商。在同等條件下,其他合伙人有優先受讓的權利。
注:事務所也可不約定優先受讓的權利,以保障事務所能吸引新入伙合伙人;或約定當同意轉讓的合伙人達到一定比例時,優先受讓的權利應當放棄。
第二十七條 入伙
根據事務所發展需要,可吸收符合規定人員為合伙人。吸收新合伙人申請加入,須經合伙人一致[四分之三以上合伙人]同意并簽訂書面入伙協議,報登記機關辦理變更登記。
入伙協議簽訂后即成立并生效。
第二十八條 新合伙人應同時具備以下條件:
(一)上述第二十四條約定的原合伙人應當具備的條件。
[各合伙人認為必要的其他條件。]
第二十九條 新合伙人入伙,原合伙人應當向新合伙人告知事務所的經營狀況和財務狀況,如認為必要,可以對事務所的資產進行評估,以決定新合伙人的入伙出資額及其權益比例。
(注:各事務所可約定新合伙人入伙的出資額確定方式)
第三十條 新合伙人依照入伙協議及新合伙協議享有權利、承擔義務。新合伙人對入伙前事務所的債務依照本協議第七十六條的約定承擔責任
第三十一條 合伙人(指發起設立時的合伙人)在事務所批準成立起[  年]內,除本協議第三十二條第一款第(三)、(四)、(五)項規定外,不得主動提出退伙[或轉讓財產份額]。
第三十二條 在合伙協議約定的事務所存續期限內,有下列情形之一時,合伙人可以退伙,退伙協議簽署時間為退伙時間:
(一)               全體合伙人同意退伙;
(二)其他合伙人不接收其擬轉讓的財產份額也不同意其對外轉讓的;
(三)發生合伙人難于繼續參加事務所的特定事由[如:];
(四)其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務;
[(五)同其他合伙人在事務所管理及合伙人權益分配上存在嚴重分歧;]
(六)其他可以退伙的情形。
(注:事務所可根據自身情況列舉)
因上述原因提出退伙的,必須提前[三十天]以書面形式通知其他合伙人。
合伙人違反上述規定擅自退伙的,應當賠償因此給事務所或其他合伙人造成的損失。
第三十三條 合伙人發生下列情形之一時,當然退伙,特定事實發生之日為退伙時間:
(一)死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤;
(二)被依法宣告為無民事行為能力或限制民事行為能力人;
(三)個人喪失償債能力;
(四)在事務所的財產份額全部依法轉讓;
(五)在事務所的財產份額全部被人民法院強制執行;
(六)不再具備法律、法規、規章及本協議第二十四條規定的合伙人資格條件。
(注:事務所可根據自身情況列舉)
第三十四條 合伙人有下列情形之一的,經其他合伙人一致同意,可以決議將其除名:
(一)未根據合伙協議履行出資義務;
(二)因故意或者重大過失給事務所造成損失;
(三)執行合伙事務時有不正當行為;
(四)違反本協議及事務所規章制度,給事務所或其他合伙人造成嚴重后果;
(五)違反行業執業規范的有關規定,喪失職業道德,產生惡劣影響的;
(六)不按規定參加職業后續教育;
(七)其他嚴重損害事務所或其他合伙人合法權益的情形。
(注:事務所可根據自身情況列舉)
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起,除名生效。被除名人按退伙處理,除名生效的時間為退伙時間。
第三十五條 合伙人有下列情形之一的,應當退伙,退伙協議簽署時間為退伙時間:
(一)達到協議約定的退休年齡;
(二)因健康等原因喪失工作能力不能執業時;
(三)不能勝任合伙人應承擔的專業責任與經營管理工作;
(注:事務所可根據自身情況列舉)
合伙人具有前款所列情形時,應書面向事務所提交申請。如無正當理由拒不提交申請的,合伙人會議將按相應程序形成決議,要求該合伙人退伙。
第三十六條退伙合伙人在退伙前,應當根據本協議及相關制度規定完成如下事項:
(一)            清償[書面允諾清償]合伙期間應由其承擔的債務;
(二)            分擔[書面允諾分擔]合伙期間發生的事務所虧損;
(三)            完成業務交接,包括對已結項目完成歸檔手續,對未結項目寫出情況說明等;
(四)            其他應當完成的事項。
(注:事務所可根據自身的情況列舉)
第三十七條 合伙人退伙后,對退伙前事務所的債務(包括或有負債),依照法律規定承擔相應的責任。
第三十八條 合伙人退伙后,其他合伙人應在[三十]日內進行結算并向退伙人退還其財產份額。原則上應以現金一次性退還。一次退還有困難的,可以分期退還,但應比照中國人民銀行同期存款利率支付自退伙之日起至實際償付日止的利息。
(注:事務所可約定合伙人退伙時不可分割的財產類型)
第三十九條 在合伙人退伙的情形下,應按上年末事務所凈資產(風險基金由合伙人會議按照有關規定形成決議處理)中其應占份額進行結算,價款歸退伙人所有。但對被除名的合伙人必須扣除其給事務所及其他合伙人造成的損失部分,該價款不足補償損失時,應以其個人財產補足,因不履行出資義務而被除名的合伙人,按其實際履行的出資部分相應取得退伙價款
(注:各事務所根據實際情況確定退伙時財產的結算事則)
合伙人死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤的,價款應退還給其繼承人或財產代管人。價款的計算辦法,與第一款相同。
第四十條 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,對該合伙人在事務所中的財產份額享有合法繼承權的繼承人,如其具備事務所合伙人條件的,經全體[四分之三以上]合伙人同意,從繼承開始之日起,該繼承人取得事務所合伙人資格,其在事務所的份額為其繼承的份額。
(注:約定繼承人可以成為合伙人的,參照新合伙人入伙的規定處理,事務所可就其財產份額等自行約定)
如繼承人不具備事務所合伙人條件,或雖具備合伙人條件(但)不愿成為合伙人,或雖具備合伙人條件,但未達到規定比例合伙人同意的,事務所應當向合伙人的繼承人退還其相應的財產份額。
(注:設定繼承人可以依法依約定程序繼承,主要是考慮法律有明確規定,而且是作為新合伙人入伙)
第四十一條 事務所在結算時資不抵債的,退伙的合伙人按本協議第九十八條第(四)項約定的比例承擔事務所的債務。
退伙時未了結的事務所業務,待了結后再行結算、分配權益。
退伙當年退伙合伙人應得紅利或應擔虧損額在退伙當年會計年度結束時計算并支付。
第四十二條 事務所登記事項因退伙、入伙、合伙協議修改等發生變更或者需要重新登記的,應當于作出變更決定或者發生變更之日起十五日內向工商行政管理部門申請變更登記;備案事項發生變更需要重新備案的,應當于做出變更決定之日起二十日內向省級財政部門和注冊會計師協會備案。
第四十三條 原合伙人或其繼承人或財產代管人應當積極配合辦理財產份額轉讓及工商變更登記等相關事宜,簽署相關文件。
如拒不辦理或故意拖延辦理的(在事務所提出要求后三個月以內非因正當理由未辦理的),在事務所合伙人會議按上述結算價格提存結算價款至公證處后(拒不履行出資義務的除外),視同退伙合伙人自此時授權事務所當期主任會計師具有代表退伙合伙人簽署相關退伙文件的權利。涉及主任會計師退伙的,[合伙人管理委員會其他委員]獲得相應的授權。
事務所應在退伙結算完成后[一個]月內為退伙合伙人辦理相關手續。
第四十四條 [事務所可就合伙人退伙建立風險保證金制度,事務所可以選擇將退伙合伙人一定比例[數額]的應退還價款置留作為風險保證金。風險保證金自退伙之日起[ ]年不予返還。在此[ ]年期間,如發現存在退伙合伙人應承擔責任的,事務所可以首先自風險保證金中予以扣除,不足部分向退伙合伙人追償。[ ]年期滿后,事務所應在扣除相關費用及損失(如有)后將保證金余額無息返還該退伙合伙人。]
 
第五章 組織機構及其職權、議事規則
第一節 合伙人會議
第四十五條 合伙人會議是事務所的最高權力機構,由全體合伙人組成。[大型事務所(跨地區和跨國經營)出于監督職能配置的需要,可在合伙人會議下另設常設機構,如理事會(Board),可由首席合伙人擔任主席,對合伙人管理委員會起到監督作用,對重大爭議事項進行裁決。]
合伙人會議行使下列職權:
(一)審議批準事務所的經營方針和發展規劃;
(二)決定合伙人內部分工及事務所內部機構設置;
(三)選舉和更換主任會計師、合伙人管理委員會的委員,決定事務所高級管理人員及他們的報酬與獎懲事項;
(四)制定和修改事務所的基本管理制度及業務標準、程序;
(五)審議批準合伙人管理委員會的年度工作計劃、報告;
(六)審議批準事務所年度財務預算、決算、彌補虧損和利潤分配方案;
(七)決定合伙協議的修改,審議批準合伙協議修改草案;
(八)決定是否延長經營期限;
(九)審議批準事務所的增資或減資方案;
(十)審議批準分所的設立和解散方案及對分所的管理方案;
(十一)審議批準事務所的合并、分立、變更、解散和清算方案;
(十二)決定事務所名稱的變更;
(十三)決定事務所的經營范圍、主要經營場所地點的變更;
(十四)決定事務所組織形式的變更;
(十三)審議批準合伙人的入伙、退伙、除名及財產份額對外轉讓
(十四)決定轉讓、處分事務所知識產權或購買、處分事務所不動產;決定以事務所的名義為他人提供擔保的事項;決定重大資產購置及處理[指金額在    萬元以上或其他標準范圍內的資產];決定重大合同、協議的簽訂;
(十五)決定是否同意合伙人所持事務所財產份額的對外擔保及轉讓;決定是否以事務所名義對外提供擔保;
[(十六)決定是否出具有重大爭議的業務報告;]
(十七)其他需要由合伙人會議決定的事項。
(注:事務所可根據自身情況列舉)
第四十六條 合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議[每年兩次],年中和年末各一次,推遲和提前的時間均不得超過[一個月]。
主任會計師、三分之一以上的合伙人管理委員會委員,或[四分之一以上]合伙人,可提議召開臨時合伙人會議,提議應采用書面形式并載明議事內容,無特殊原因會議應當召開。
(注:由事務所根據自身的需要進行調整)
[事務所不設合伙人管理委員會時,事務所應當根據工作需要召集合伙人會議。](注:事務所根據自身的情況進行調整)
第四十七條 合伙人會議由主任會計師負責召集和主持。主任會計師因特殊原因不能履行職務時,由主任會計師指定的副主任會計師或其他合伙人主持。
主任會計師怠于或拒絕召集、主持合伙人會議的,合伙人管理委員會委員或其他合伙人可以推舉一名或多名代表負責召集、主持。
第四十八條 合伙人定期會議召開[十五]日以前、臨時會議召開[  ]日前(如合伙人無異議,可以提前召開)會議召集人應將會議日期、地點、會議期限、審議事項、聯系人等事項書面通知全體合伙人。
第四十九條 合伙人會議由合伙人按一人一票的方式行使表決權。
(注:事務所也可約定按財產份額等其他方式來進行表決)
一般決議必須由二分之一以上的合伙人同意。但對本協議第四十五條(七)至(十五)事項(合伙人除名的事項除外)及其他對事務所產生重大影響事項的決議,應由四分之三以上的合伙人[或合伙人一致]同意;對于合伙人的除名,應經全體合伙人一致同意(被除名人的票數不計算在內)。
如果二分之一以上合伙人同意某事項是對事務所產生重大影響的事項,則該事項為“對事務所產生重大影響的事項”。
合伙人會議有[三分之二以上]合伙人出席方為有效,合伙人因特殊原因不能出席的,可書面委托其他合伙人代為行使職權,合伙人無正當理由既不親自參加合伙人會議,又不書面委托其他合伙人代為行使職權的,視為同意本次合伙人會議的各項決議。
第五十條 合伙人會議應當備置會議記錄本。出席合伙人會議的合伙人應當在會議記錄本上簽到。
合伙人會議審議的內容和形成的決議應當記載于會議記錄本,需要表決的還應當制成書面表決書并表決,出席會議的合伙人應當在會議形成的所有會議文件上簽名。委托表決的,應在會議記錄本中注明,并將委托書一并存檔。
 
第二節 合伙人管理委員會
第五十一條 事務所設合伙人管理委員會,委員由合伙人會議選舉產生。合伙人管理委員會由首席合伙人(主任會計師)管理合伙人(副主任會計師)[  ]人和其他委員[  ]人共[  ]人組成。
(注:規模較小的事務所可不設立合伙人管理委員會,除本協議第五十二條第(五)項、第(六)項及第一百一十六條所約定的職權直接由合伙人會議行使外,其他職權由主任會計師行使。)
第五十二條 合伙人管理委員會行使下列職權:
(一)向合伙人會議報告工作;
(二)執行合伙人會議決議;
(三)擬訂事務所的經營方針和發展規劃;
(四)擬訂事務所的內部機構設置方案,制定員工聘用和解聘方案;
(五)根據主任會計師的提名,聘任或者解聘事務所副主任會計師及其他高級管理人員;
(六)聘任或者解聘事務所地區分所負責人及主要管理人員;
(七)擬訂事務所的基本管理制度,制定執業操作規程、質量監管、培訓、人事、財務和后勤等具體內部管理制度;
(八)負責事務所的經營管理工作,決定事務所短期業務發展目標與發展計劃;
(九)擬訂事務所的年度計劃,年度財務預算、決算、利潤分配和虧損彌補方案;
(十)擬訂合伙協議修改草案;
(十一)擬訂事務所增資或減資方案;
(十二)擬訂分所的設立和解散方案及對分所的管理方案;
(十三)擬訂事務所合并、分立、變更、解散和清算方案;
(十四)擬訂入伙、退伙及其由此產生的財產份額轉讓方案;
(十五)擬訂事務所的知識產權和不動產的處分方案;擬訂事務所的重大資產購置及處理方案;擬訂重大合同、協議的簽訂草案;
(十六)其他需要由合伙人管理委員會會議議定的事項及合伙人會議授予的其他職權。
(注:事務所可根據自身情況列舉)
第五十三條 合伙人管理委員會一般會議根據工作需要[時間]召開一次,由主任會計師召集和主持。主任會計師因特殊原因不能履行職務時,由主任會計師指定副主任會計師或其他委員召集和主持。
有下列情形之一的,主任會計師應當在[ ]個工作日內召集合伙人管理委員會臨時會議:
(一)主任會計師認為必要時;
(二)三分之一以上合伙人管理委員會委員提議召開時。
主任會計師怠于或拒絕召集合伙人管理委員會會議的,副主任會計師或合伙人管理委員會委員推舉的其他代表可負責召集、主持。
合伙人管理委員會一般會議通常應于會議召開前[十日]、臨時會議通常應于召開前[三日](如合伙人管理委員會委員無異議,可以提前召開)由召集人書面通知全體委員。
第五十四條 合伙人管理委員會會議[有二分之一以上]委員出席方為有效。每一合伙人管理委員會委員享有一票表決權。合伙人管理委員會會議議定事項必須經全體合伙人管理委員會委員過半數同意方可作出。
合伙人管理委員會委員因特殊情況不能出席的,可書面授權其他合伙人管理委員會委員代為行使表決權。合伙人管理委員會委員未出席合伙人管理委員會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該會議上的投票權。
合伙人管理委員會委員連續兩次未能親自出席,也不委托其他合伙人管理委員會委員出席合伙人管理委員會會議,視為不能履行職責,合伙人管理委員會應當建議合伙人會議予以改選。
第五十五條 合伙人管理委員會會議應當置備會議記錄本。出席管理委員會會議的委員必須在會議記錄本上簽到。
合伙人管理委員會會議審議的內容和形成的決議應當記載于會議記錄本,出席會議的委員應當在會議形成的所有會議文件上簽名。委托表決的,應在會議記錄本中注明,并將委托書一并存檔。
 
第三節 主任會計師(首席合伙人)
第五十六條 主任會計師由合伙人半數以上同意選舉產生,副主任會計師由主任會計師提名由合伙人管理委員會委員半數以上同意決定,主任會計師與副主任會計師任期均為[三]年,可以連選連任。
(注:主任會計師與副主任會計師的配置,是合規性的考慮,也是較大規模事務所管理的需要,其職責履行,從原理上是委托或授權關系。實踐中,主任會計師可以委托或授權副主任會計師代為行使職權,包括在業務報告簽字、業務報告復核和對外代表等,所以范本提出由主任會計師提名及相關決定的程序,主要為了體現治理層次和簡便易行。
實踐中,事務所也可以將主任會計師與副主任會計師一并放在合伙人會議選舉產生。)
第五十七條 主任會計師的職責為:
(一)召集、主持合伙人會議、合伙人管理委員會會議(如設有);
(二)代表本事務所提起或回應仲裁或訴訟;
(三)對外代表本事務所行使授權范圍內的職權;
(四)主持事務所日常工作;
(五)提名副主任會計師、其他高級管理人員,聘任或者解聘事務所除副主任會計師、其他高級管理人員以外的員工,并決定其報酬和獎懲事項;
(六)提名事務所地區分所負責人及主要管理人員;
(七)合伙人會議或者合伙人管理委員會會議授權辦理的其他事項。
(注:事務所可根據自身情況列舉)
原主任會計師在被更換或辭職時,應當配合事務所的需要,在合理的時間內簽署必要的變更文件。
第五十八條經二分之一以上合伙人同意,主任會計師可以根據個別實際情況書面授權其他管理合伙人代行使職權。
(注:中小所主任會計師可依程序授權給其他執行事務合伙人或其他合伙人代行使職權)
第五十九條 事務所根據工作需要和業務發展需要設置[部門名稱]等業務執行機構,并配置相應各類人員,負責落實合伙人會議或合伙人管理委員會的決議、協助主任會計師開展日常工作。
第六十條 事務所由專人負責合伙人會議、合伙人管理委員會會議的記錄。會議記錄本、表決書以及形成的決議等會議文件存檔保存。
 
 
第四節 分所、附屬專業機構及國際網絡
第六十一條事務所的分所是以事務所的名義設立執行業務的分支機構[辦事機構]
 事務所與分所實行一體化管理,分所在人事、財務、業務、技術標準和信息管理等方面接受事務所的監督管理。
第六十二條事務所制定和實施統一的人力資源管理制度,在全所范圍內執行統一的人員聘用、定級、培訓、考核、獎懲和退出等標準。
分所負責人和主要管理人員依照本協議五十二條和五十七條的規定聘用和解聘。
主要管理人員是指分所的財務經理、高級審計經理等。[注:事務所可以根據自身情況約定]
 分所中層以下一般員工的聘用、定級、培訓、考核和獎懲等事宜,可由分所根據事務所統一的人力資源管理制度統一[根據事務所授權獨立]辦理,并報事務所備案。
第六十三條分所年度財務預決算需報事務所批準。
 事務所在全所范圍內統一購買職業責任保險、計提執業風險基金。
第六十四條事務所應當制定統一的業務管理制度和質量控制制度,分所根據以上制度承接業務、出具報告。事務所對分所的不當行為有權予以制止和糾正。
第六十五條事務所可通過簽署受托管理協議等方式,對所屬的資產評估、工程造價、管理咨詢、稅務咨詢等專業服務公司構建管理架構。
第六十六條事務所在境外設立分所[辦事處、分支機構、成員機構或聯系機構]或加入國際網絡的,應當審慎地通過協議方式來構建組織架構、約定權利義務等事項。
 
第六章 合伙人的權利、義務與責任
第六十七條 合伙人對執行事務所事務享有同等的權利。
第六十八條 合伙人享有如下權利:
(一)參加或委托代理人參加事務所合伙人會議,對所議事項發表意見,對議案進行表決;
(二)選舉、被選舉為主任會計師、合伙人管理委員會委員;
(三)查閱事務所賬簿、合伙人會議及合伙人管理委員會會議記錄,了解事務所經營狀況和財務情況;
(四)獲得財務會計報告,以及其他對外報告資料;
(五)監督事務所主任會計師、合伙人管理委員會委員的工作;
(六)監督事務所的各項活動,提出建議或者質詢;
[(七)合伙人對外轉讓其財產份額時,在同等條件下享有優先購買權;]
(八)對事務所按規定提取各項基金后的可供分配利潤享有分配權;
(九)事務所終止時,對清算后的剩余財產享有分配權;
(十)合伙人會議、合伙人管理委員會會議的決議違反法律、行政法規,侵犯合伙人合法權益時,有權向人民法院提出要求停止該違法行為和侵權行為的訴訟;
(十一)法律、法規、規章、本協議規定及合伙人會議決定的其他權利。
(注:事務所可根據自身情況列舉)
第六十九條 合伙人應承擔如下義務:
(一)本著誠實信用原則訂立并自覺履行本協議。
(二)按照本協議的約定履行出資義務。
(三)將自己所掌握的對事務所或其他合伙人利益有直接影響的情況如實告知主任會計師或其他合伙人。
(四)未經其他合伙人一致同意,不得向合伙人以外的人轉讓其在事務所中的全部或部分財產份額。
(五)嚴格遵守國家法律、法規、規章的有關規定,恪守獨立、客觀、公正原則,按照中國注冊會計師及其他專業資格所要求的各項執業規范執業,嚴守職業道德,維護事務所合法權益。
(六)遵守本協議及事務所的各項規章制度、合伙人會議決議。
(七)對事務所的財產不足以清償的到期債務承擔責任
(八)不得在其他會計師事務所執業,不得在其他單位從事獲取工資性收入的工作,不得成為其他負無限連帶責任經濟組織的出資人;不得自營、與他人合作經營或為他人經營與事務所相競爭的業務;不得從事其他損害事務所合法權益的活動。
從事上述營業或者活動的收入所得歸事務所所有,給事務所或其他合伙人造成損害的,應依法承擔賠償責任。
(九)除經本協議約定或者經全體合伙人同意外,不得為自己或他人與事務所進行買賣、借貸及其他交易活動,不得以事務所的財產對外提供擔保。
(十)保守事務所的經營、財務等商業秘密。
(十一)合伙人退伙后,[3]年內不得向事務所原有客戶聯系業務,或發生有損于事務所與原有客戶關系的行為。
 退伙合伙人違反上述競業限制約定給事務所造成損害的,應承擔賠償責任。
(十二)法律、法規及本協議規定的其他義務。
(注:事務所可根據自身情況列舉)
第七十條 合伙人行使其權利時,應當按照本協議約定或事務所規定的程序、方式進行。
合伙人在行使第六十八條第(三)、(六)項約定的權利時,應當向主任會計師提出書面申請。當有證據表明相關合伙人將不正當使用事務所的相關信息,或將會損害事務所的合法權益時,主任會計師有權予以拒絕,但需要書面說明理由,否則必須同意。
(注:各事務所可自行規定合適的行使方式)
第七十一條一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或重大過失造成事務所債務的,應當承擔無限責任或者無限連帶責任;其他合伙人以其在事務所中的財產份額為限承擔責任。
第七十二條合伙人執業活動中因故意或重大過失造成的事務所債務,首先應以事務所財產對外承擔責任。事務所承擔責任后享有追償權,該合伙人應對給事務所造成的損失承擔全部賠償責任。
第七十三條執業活動中因故意或重大過失給事務所造成債務的合伙人拒絕或怠于對事務所進行賠償的,主任會計師應根據本協議第五十七條第二款所規定的職責,代表事務所提起訴訟,要求該類合伙人予以賠償。
若主任會計師怠于提出追償要求的,可以按照第四十六條規定的程序召開臨時合伙人會議要求主任會計師代表事務所提出追償要求。主任會計師在[二十日]內拒不執行的,合伙人會議可以依照本協議第五章中所規定的相關程序更換主任會計師。
存在多個合伙人因故意或重大過失造成事務所債務的情形,相關合伙人應對事務所造成的損失承擔無限連帶責任,其內部按照責任或者過錯程度協商劃分承擔比例,協商不成的,平均承擔。
(注:事務所可以自行約定內部追償的方式和限額)
第七十四條合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的事務所債務,由全體合伙人承擔無限連帶責任。
(注:對負責及參與上述執業活動的合伙人違反中國注冊會計師執業規范、本協議的約定、事務所內部制度及存在其他違法違規情形造成事務所對外債務的,事務所可對其內部責任的追償分擔作出特別約定)
第七十五條事務所的其他債務,由全體合伙人承擔無限連帶責任。
出現該類債務,首先由事務所財產予以清償;事務所財產不足以清償該債務,繼而由部分合伙人對外承擔責任的,該合伙人有權就其責任數額要求全體合伙人依照出資份額[平均或其他約定]分擔。
(注:對事務所其他債務存在過錯的的合伙人違反中國注冊會計師執業規范、本協議的約定、事務所內部制度及存在其他違法違規情形的,事務所可對內部責任的追償和分擔作出特別約定)
第七十六條 新合伙人對入伙前事務所的債務承擔無限連帶責任,但該債務如屬于部分合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的,新合伙人以其在事務所中的財產份額為限承擔責任。
第七十七條  合伙人退伙后,退伙合伙人對退伙前事務所的債務(包括或有負債),仍應與其他合伙人一起負連帶責任,但該債務如屬于部分合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的,退伙合伙人以退伙從事務所中取得的財產為限承擔責任。
第七十八條 事務所不能設立時,各合伙人對設立行為所產生的對外債務和費用按[約定出資比例或平均或約定的比例](注:事務所可根據自身情況選擇適用)承擔責任。各合伙人對此債務對外負連帶責任。
事務所不能設立時,應返還合伙人的出資。
第七十九條 如因合伙人中一方違背誠信造成本協議無效或被撤消,事務所不能設立或被撤銷,本協議不能履行或不能完全履行的,由違約方承擔違約責任,如出現多方違約,根據各方過錯,由各方分別承擔相應的違約責任,如對事務所和其他合伙人造成損失的,應當賠償損失。
違約金為[    ]。
第八十條 合伙人如未按本協議約定的期限、方式、數額繳納出資,每違約一天,違約方應向履約方給付其違約部分出資額的萬分之[ ](或約定的其他比例)的違約金,該違約金依履約方實際出資比例分配。
(注:各合伙人可以約定其他違約條款)
第八十一條 合伙人的薪酬和福利、勞保待遇,由合伙人會議另行確定。
合伙人人身保險、意外保險以及醫療保險、養老保險等按國家的有關規定及事務所的規定辦理。
 
第七章 工作規則和員工管理
第八十二條 事務所對外承接業務,一律以事務所的名義接受委托,任何人不得以個人名義從事業務活動。
第八十三條 事務所全體合伙人、注冊會計師及其他員工都應當遵守下列規定:
(一)嚴格遵守國家的法律法規,維護投資者的合法權益;
(二)嚴格遵守中國注冊會計師執業規范以及其他各項工作規定;
(三)堅持獨立、客觀、公正原則;
(四)嚴格保守業務秘密;
(五)廉潔誠實,忠于職守,保持良好的職業操守;
(六)努力鉆研業務,不斷提高自身的專業水平,保持優良的工作質量;
(七)遵守事務所的各項內部管理制度。
(注:事務所可根據自身情況列舉)
(注:通常合伙協議只規范合伙人的權利義務,但考慮事務所的執業特點以及合伙的社會責任性,對非合伙人的注冊會計師、其他員工也有必要做出規范,既是約束,也是保護。)
第八十四條 事務所研究決定有關員工工資、福利、勞動保護、社會保險等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取事務所員工的意見,并邀請職工代表列席有關會議。
第八十五條 事務所研究決定業務經營的重大問題、制定重要的規章制度時,應當聽取事務所員工的意見和建議。
第八十六條 事務所應建立有關經營業務、質量與風險控制、人員聘用管理、人才后續教育培訓、財務與后勤等方面的管理制度。
事務所質量與風險控制制度包括業務承接、工作委派、復核、督導、咨詢、監控、簽字等方面。
事務所保障注冊會計師接受職業后續教育的權利,對于不按照規定參加職業后續教育的注冊會計師,事務所可以予以辭退。
事務所建立內部審計制度,由合伙人管理委員會批準后實施。
第八十七條 事務所應當按照《勞動法》的規定,與員工確立勞動關系。
第八十八條 事務所員工的工資、福利、勞動保護、社會保險等事項,由事務所按照國家有關規定和事務所具體情況確定。
第八十九條 員工不得從事損害事務所利益的活動。對違反本章程和事務所規章制度的員工,可視情節輕重分別給予警告、記過、降職、降薪的處分,情節嚴重的可辭退或除名。給事務所造成損失的,事務所可追究其經濟賠償責任。
第九十條 事務所鼓勵員工用正當的方式對事務所各項工作及各級管理人員提出建設性意見或批評,鼓勵員工通過考試取得業務經營所需的執業資格(許可證)。
 
第八章 合伙事務執行
第九十一條本事務所按照本協議確定的組織架構、合伙人權能配置、議事規則及內部管理制度,明確權利義務、義務、責任,有序執行合伙事務。
(注:在合伙人執行合伙事務平等理念的基礎上,大型事務所出于內部治理結構的需要,可設理事會、合伙人管理委員會、首席合伙人、管理合伙人等。事務所可根據內部管理需要和分工責任不同,如業務合同與報告、人力資源管理、財務管理、其他行政事務對外合同等,委托部分合伙人對外代表合伙企業,分類分別負責執行合伙事務。)
第九十二條 事務所根據合伙協議,建立健全工作運行機制和監督制約體系,保障本協議和內部管理各項制度的實施。
 
第九章 財務會計制度與利潤分配
第九十三條 事務所獨立核算、自負盈虧、依法納稅,并應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立事務所的財務、會計制度。
第九十四條 事務所制定以下主要財務管理制度:財務收支預決算制度;費用報銷制度;獎勵制度,財產管理制度;財務審計制度與相關審批制度;會計憑證、賬簿、報表管理與歸檔制度等。
第九十五條 事務所財務部門每月應向主任會計師提交月度財務報告,每半年向合伙人會議、合伙人管理委員會提交財務報告,會計年度終了后三個月內向全體合伙人提交經其他會計師事務所審計的年度財務報告。
第九十六條 事務所根據國家有關規定提取各項基金,按時繳納各項稅款、協會會費、勞動保險金及其他應繳款項。
第九十七條 事務所應當按照有關規定建立職業風險基金,辦理職業責任保險。
第九十八條 事務所利潤分配按以下原則進行:
(一)當年利潤在彌補完上年度累計虧損后尚有結余的方可分配;
(二)以前年度未分配利潤,可以并入本會計年度進行分配;
[(三)在扣除所得稅后的年度利潤中提留共同基金(提留比例為百分之三十,當共同基金提到與注冊資本相同時,可不再提留)后仍有剩余的,方可作分配;]
(四)合伙人按[出資比例或平均或約定的比例](注:各事務所根據自身情況確定,但不得約定將全部利潤分配給部分合伙人)分配利潤,亦可結合其他因素進行分配,但后者須以合伙人簽定的書面補充協議或合伙人會議決議為憑;
[事務所也可以選擇以下約定:合伙人之間的利潤分配以點數作為考核,綜合考量出資額、入伙年限、開拓業務能力、專業勝任能力以及質量控制等方面的因素。具體考核方法及計算公式由合伙人管理委員會擬定,并經合伙人會議通過。]
(五)當年利潤不足以彌補上年度累計虧損的,[可以用共同基金彌補,]不足部分可由以后年度利潤彌補。必要時其虧損和債務由合伙人按本條第(四)項約定的比例以各自的個人財產承擔。
 
 
第十章 解散與清算
第九十九條 事務所出現下列情形之一時,應當解散并依法清算;
(一)本協議約定的經營期限屆滿,合伙人不再要求延期;
(二)合伙人一致要求解散;
(三)事務所合伙人不足法定人數,且在[80日]內未予以補足;
(四)被依法吊銷營業執照;
(五)被依法撤銷或者撤回設立許可;
(六)出現法律、行政法規規定的其他原因。
(注:事務所可根據自身情況列舉)
第一百條 事務所解散后必須進行清算,并通知和公告債權人。在未進行清算前,不得處理事務所財產。
第一百零一條 清算事宜,由全體合伙人負責。不能由全體合伙人擔任清算人的,經全體合伙人過半數同意,可自事務所解散后十五日內指定一名或數名合伙人或者委托第三人擔任清算人。十五日內未確定清算人的,合伙人或者利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
清算人應當根據《合伙企業法》中有關清算的規定執行清算事務。
第一百零二條 事務所財產在支付清算費用后,按順序清償事務所所欠員工工資、勞動保險費用、欠繳稅款和事務所債務。
事務所財產清償債務后的剩余部分,由合伙人按本協議第九十八條第(四)項約定的比例分配。
事務所財產不足以清償債務時,亦按本協議第九十八條第(四)項約定的比例以合伙人個人財產清償。
第一百零三條 事務所清算終結,應當編制清算報告,連同清算期間的收支報表和財務賬冊經全體合伙人簽名后,在十五日內向原事務所登記機關辦理注銷登記手續,并于辦理工商注銷登記前向省級財政部門辦理終止備案手續,檔案由合伙人自行保存。
第一百零四條 清算組人員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者獲得其他非法收入,不得侵占事務所財產。
清算組人員因故意或者重大過失給事務所或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。
第一百零五條原事務所的業務檔案,應當根據有關法規的規定,妥善保存。達到法定銷毀時限后,可依照規定辦理銷毀手續進行銷毀。[檔案管理的法定時限與本事務所承擔民事責任的期限不一致的,按照時間較長的規定保存檔案。]
第一百零六條事務所解散后,若發生不可預見的費用[檔案保管費、訴訟費用等],合伙人應當協商予以分攤,協商不成的,可依照原出資比例予以分攤。
 
第十一章 爭議解決及其他
第一百零七條 凡在本協議履行過程中發生的或與本協議有關的任何爭議,各方均應盡量通過友好協商方式解決。
協商不成,各方可通過下列方式之一解決:
(一)向仲裁委員會提請仲裁;
(二)向有管轄權的人民法院提起訴訟。
第一百零八條 本合伙協議經全體合伙人簽名后成立并生效。修改亦同。
第一百零九條 本協議自生效之日起,即成為規范事務所的組織和行為及調整事務所、合伙人、合伙人管理委員會委員、主任會計師和其他高級管理人員之間的權利義務關系的具有法律約束力的文件。
第一百一十條 有下列情形之一的,事務所應當修改、補充本協議:
(一)《合伙企業法》、《注冊會計師法》或有關法律、法規、規章修改后,協議約定的事項與修改后的法律、法規、規章的規定相抵觸;
    (二)事務所的情況發生變化,與本協議記載的事項不一致;
    (三)合伙人會議決定修改、補充本協議。
(注:合伙人可以約定其他情形)
第一百一十一條 本協議未盡事宜,由事務所依據《中華人民共和國合伙企業法》、《中華人民共和國注冊會計師法》及有關法律、法規、省級以上財政部門、注冊會計師協會的有關規定執行。
第一百一十二條 本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律保護和管轄,凡與中華人民共和國法律、法規相抵觸的協議內容無效。
第一百一十三條 本協議以中文書寫,其他任何語種或不同版本的協議與本協議有歧義時,以在工商行政管理部門最近一次備案的中文版協議為準。
第一百一十四條 本協議一式[  ]份,合伙人各持一份,審批及登記機關共[   ]份,注冊會計師協會[   ]份,事務所保存[   ]份。
第一百一十五條條 本協議所稱“以上”、“以內”、“以下”,都含本數;“不滿”、“以外”不含本數。
第一百一十六條 本協議由事務所合伙人管理委員會負責解釋。
(注:規模較小的事務所,不設合伙人管理委員會,本協議有合伙人會議負責解釋)
 
 
 
合伙人簽名:
 
 
 
 
 
二○    年    月   日
 
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