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離岸公司如何在境外上市?

發布時間:2009-3-21 22:52:08

由于在中國大陸直接上市程序繁復‌,‌成本高、時間長‌,‌所以許多企業‌,‌尤其是民營企業為了避開國內復雜的審批程序‌,‌以間接方式在海外上市‌。‌此類上市方式被稱為紅籌方式‌,‌即在我國境外先注冊一家公司‌,‌通過該外國公司反向收購國內準備上市的主體‌,‌使國內公司變更為外國公司的子公司‌,‌之后再以國外注冊的公司為發行申請人‌,‌在境外股票市場上上市‌。

        以下舉例說明紅籌上市的基本過程:
1、假設A與B共同投資擁有一家境內公司‌,‌其中A占注冊資本的70%‌,‌B占注冊資本的30%‌。
2、為了在香港上市‌,‌首先按照內地公司的出資比例在開曼群島設立一家離岸公司‌,‌作為日后在香港掛牌上市的公司‌。‌在合并前后‌,‌收購方和被收購方的出資比例須保持一致‌。
3、對開曼公司進行增資‌,‌再與A和B進行股權轉讓‌,‌收購他們擁有的內地公司的股權‌,‌使內地公司變為開曼公司的全資子公司‌。
4、搭好了框架‌,‌就能以開曼公司的名義申請在香港上市‌。‌同時‌,‌還可以在上市公司與內地公司之間再多設立一些公司以利于將來內地公司具體經營發生變更或股權變動時‌,‌不至影響上市公司‌,‌起到一個緩沖的作用‌。
        實際上‌,‌上市公司架構比之復雜許多‌,‌例如在美國上市的盛大網絡‌,‌使用的也是類似的基本架構‌。
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