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股本金收據,能否認定取得股東資格嗎?

發布時間:2010-2-16 8:59:11

 2007年11月20日,張某出資40萬元成立個人獨資公司:廣州某電子公司。該公司的公司章程規定:公司根據涉及公司登記事項變更的,如對公司增加或者減少注冊資本等,需變更公司章程,送原公司登記機關備案,并向公司登記機關申請變更登記。

  李某與張某達成口頭協議,于2008年10月10日、12月5日分別向廣州某電子公司的銀行賬戶上存款30000元和70000元。2009年1月10日,該公司向李某出具收據一張,收款事由注明“股本金,作入股廣州某電子公司之用”。2009年10月,李某要求廣州某電子公司確認其股東資格,雙方發生糾紛,李某訴至法院,請求確認原告的股東資格。經法院審理認為,李某提交的收據雖注明收款事由是“股本金,作入股廣州某電子公司之用”,但并不足以證明李某獲得股東資格。因此,判決駁回李某的訴訟請求,李某不服提起上訴,二審維持原判。
  律師說法
  廣東華譽律師事務所鄭賢春律師分析認為,本案的焦點在于能否以該收據認定李某具有股東資格的憑據。
  股東資格,是指法律主體取得股東地位,享有股東權利、承擔股東義務的能力或條件。根據我國《公司法》的相關規定,公司股東應當具備下列特征:
  1.在公司章程上被記載為股東,并在公司章程上簽名蓋章,表明自己受公司章程的約束;
  2.向公司投入了在章程中承諾投入的資本,實際履行了出資義務;
  3.在工商行政管理機關登記的公司文件中列為股東;
  4.在公司成立后取得公司簽發的出資證明書;
  5.被載入公司股東名冊;
  6.在公司中享有資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。
  根據股東的上述特征,簡單的來說,要想取得股東資格,公司章程及股東名冊的記載和工商機關的登記是形式要件,而簽署公司章程、實際出資、取得出資證明以及行使股東權利則是實質要件,這些均是確認是否取得股權的依據。其中,實際出資是取得股東資格的要件之一,但并非決定性條件,股東不出資只會導致相應的民事責任和行政責任的產生,并不必然否定其股東資格,也不能簡單地認定實際出資者就是股東。

  本案中,李某原提供的該公司出具的收據上雖注明收款事由是“股本金,作入股廣州某電子公司之用”,證明李某向該公司出資10萬元,但該公司與李某之間并沒有形成增資或入股協議,該公司注冊資本并沒有增加,不屬于公司注冊資本的范圍,不能作為股東認繳的出資額認定。李某在交款后,并沒有被登記在公司股東名冊之內,沒有與公司簽署新的公司章程,李某也沒有證據證明其實際享有股東權利,因此,李某要求確認其股東資格的訴訟請求,但收據不足以認定李某具有股東資格,應予以駁回。

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