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有限公司章程-設董事會章程范本

發布時間:2008-12-4 18:23:04

 

上海XX有限公司章程
 
依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由 XX、XX共同出資設立上海XX有限公司(以下簡稱“公司”),特制定本章程。
 
第一章   公司名稱和住所
 
第一條   公司名稱:上海XX有限公司
第二條   公司住所:上海市XX區XX路XX號
 
第二章      公司經營范圍
 
    第三條   公司經營范圍:XX。(以工商核準為準)
 
第三章   公司注冊資本
 
第四條   公司注冊資本:人民幣XX萬元
公司減少注冊資本的,應當自公告之日起45日后向登記機關申請變更,并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。
 
第四章   股東的名稱、住所、出資方式、出資額、出資時間
 
    第五條   股東的姓名、住所、出資方式、出資時間及出資比例如下:
股東姓名 :XX        身份證號碼:XX 
    所 :XX    
出資方式 :XX        出 資 額:XX  投資比例:XX
股東姓名 :XX        身份證號碼:XX 
    所 :XX    
出資方式 :XX        出 資 額:XX  投資比例:XX
以上股東于 年 月前出資完畢
第六條   公司成立后,應向股東簽發出資證明書。
 
第五章     公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
 
 第七條   股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:
(1)決定公司的經營方針和投資計劃;
(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
(3)審議批準董事會的報告;
(4)審議批準監事會(或監事)的報告;
(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(8)對發行公司債券作出決議;
(9)對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式等事項作出決議;
(10)             修改公司章程。
 上述事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并有全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
    第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
    第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十條  股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東,執行董事或監事提議召開臨時會議,應當召開臨時會議。
第十一條 股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持,
第十二條    股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過,但股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十三條    公司設董事會,成員為X人,由股東會選舉產生。董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。董事會設董事長1人,由董事會選舉產生。董事長任期3年;任期屆滿,可連選連任。
董事會行使下列職權:
   (1)負責召集股東會會議,并向股東會報告工作;
   (2)執行股東會決議;
   (3)決定公司的經營計劃和投資方案;
   (4)制訂公司的年度財務方案、決算方案;
   (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
   (6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案
   (7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案
   (8)決定公司內部管理機構的設置;
   (9)決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
   (10)制定公司的基本管理制度;
第十四條   董事會會議由董事長召集并主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集并主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持,并應于會議召開10日前通知全體董事。
第十五條   董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效,董事因故不能親自出席董事會會議時,必須書面委托他人參加,由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第十六條   公司設監事會(監事X人),由公司股東會選舉產生。監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。監事會設主席一人,由監事會選舉產生,監事會主席召集和主持監事會會議,監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議;監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議,監事會決議應當經過半數以上監事通過,監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名;監事會行使職權所必需的費用由公司承擔。
第十七條   監事會(或監事)行使下列職權:
(1)檢查公司財務;
    (2)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
    (3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;
(4)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(5)向股東會會議提出提案;
(6)當董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應股東書面請求可向人民法院提起訴訟。
監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會(或不設監事會的公司的監事)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。
第十八條   董事、高級管理人員不得兼任監事
第六章 公司法定代表人
第十九條   公司法定代表人為公司的董事長。
 
第七章   股東認為需要規定的其他事項
第二十條 公司的營業期限為X年,從<<企業法人營業執照>>簽發之日起計算。
第二十一條 股東的權利和義務、股東轉讓出資的條件、公司的解散是由與清算辦法按公司法相關規定執行。
第二十二條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸,修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關作變更登記。
    第二十三條   公司章程的解釋權屬于股東會。
第二十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十五條 公司章程條款如與國家法律、法規相低觸的,以國家法律法規為準。
    第二十六條 本章程經各方出資人共同訂立,自公司設立之日起生效。
第二十七條 本章程一式X份,公司留存一份,并報公司登記機關備案一份。
 
 
全體股東簽字(蓋章):
 
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